Nuova ord: più controlli. Noi stiamo costruendo la risposta

Hai una trattativa da seguire. Un cliente da richiamare. Un immobile da valorizzare. Poi arriva la richiesta di un documento, seguita da un’altra: chi firma, per conto di chi, chi controlla la società e qual è lo scopo dell’operazione.

È qui che abbiamo individuato un angolo di mercato che riteniamo fantastico: il bisogno di aiutare i professionisti a organizzare il lavoro documentale senza farsi consumare dalla sua complessità.

Per questo il nostro Team Compliance ViverTI sta prendendo forma: le prime figure sono già tra noi e stiamo assumendo nuovi professionisti per ampliarlo. L’obiettivo è sviluppare un supporto concreto per immobiliari, studi notarili e altri operatori nella gestione delle pratiche, nel rispetto dei loro obblighi e delle rispettive competenze.

Per capire perché questa opportunità esiste, però, bisogna partire dalla norma. E separare ciò che cambia davvero da quello che viene raccontato in modo troppo semplicistico.

ORD, LRD E OAD: TRE SIGLE, TRE COSE DIVERSE

L’ORD è l’Ordinanza sul riciclaggio di denaro: non una legge autonoma, ma un testo che concretizza la LRD, la Legge sul riciclaggio di denaro. Un OAD, invece, è un organismo di autodisciplina al quale devono affiliarsi i soggetti per cui la legge lo prevede. Confondere queste sigle significa partire con il piede sbagliato. 2 3

Dal 1° ottobre 2026 sono in vigore la LRD riveduta e le relative disposizioni d’esecuzione. La riforma estende il quadro antiriciclaggio a determinate attività di consulenza, comprese alcune connesse alle operazioni immobiliari. Nello stesso pacchetto rientra la nuova disciplina sulla trasparenza delle persone giuridiche. 1

La novità non significa che ogni agenzia immobiliare, ogni mandato di affitto e ogni attività di gestione diventino automaticamente assoggettati allo stesso regime.

La domanda non è soltanto «che lavoro fai?». È «che cosa fai, concretamente, in quella operazione?».

STESSO SETTORE, TRE REGIMI: NON CONFONDERLI

La prima verifica riguarda le attività svolte, il mandato e i flussi di pagamento. Un operatore può avere ruoli diversi in operazioni diverse. Non basta incollare un’unica etichetta sull’intera azienda. 3 6

1. Intermediario finanziario: quando intervieni sui fondi del cliente. Se disponi di valori patrimoniali di terzi, li custodisci o li trasferisci nell’ambito di un’attività rilevante, bisogna verificare il regime dell’intermediazione finanziaria. Un esempio è il controllo autonomo di denaro destinato al prezzo d’acquisto, da trattenere o trasferire secondo le istruzioni del cliente. 3 6

Caparre, pagamenti di riservazione e somme destinate a terzi meritano attenzione. Non sono resi innocui dal nome che scegli per il bonifico. Occorre esaminare chi dispone del denaro e a quale titolo. L’ORD esclude l’attività di semplice incasso, ma ciò non permette di qualificare automaticamente come incasso qualsiasi gestione di fondi. 2 6

L’art. 2b LRD è preciso: quando la stessa attività è qualificabile sia come intermediazione finanziaria sia come consulenza, si applicano le disposizioni degli intermediari finanziari. Se invece l’operatore svolge attività diverse, ciascuna va inquadrata nel proprio regime, salvo la dichiarazione di assoggettamento complessivo prevista dalla legge. 3

2. Consulente: quando partecipi professionalmente alla transazione. Se non sei già nel regime finanziario per quella attività, devi verificare se la tua consulenza o mediazione rientra nelle operazioni previste dalla LRD. Qui contano la partecipazione concreta, la professionalità, il momento della trattativa e le eccezioni. 2 3 6

3. Commerciante: quando ricevi contanti come corrispettivo immobiliare. Per chi negozia fondi in tale veste, anche su mandato e per conto di terzi, il pagamento in contanti del prezzo d’acquisto attiva la verifica degli obblighi del regime dei commercianti. Non c’è più la precedente soglia minima di CHF 100’000 per questa fattispecie immobiliare. 2 3

Il denaro incassato per la tua provvigione non va confuso con quello ricevuto come prezzo dell’immobile. La provvigione di mediazione pagata in contanti, da sola, non equivale all’incasso del corrispettivo immobiliare previsto da questo regime. 2 3

Attività diverse, valutazioni distinte. È da qui che deve cominciare un lavoro di compliance serio.

CHI DEVE ADEGUARSI NEL REGIME DEI CONSULENTI?

Il nuovo regime riguarda chi partecipa a titolo professionale alle attività contemplate dalla legge. L’ORD considera rilevante una consulenza che contribuisce in modo causale a un atto o negozio giuridico connesso a una transazione finanziaria. 2 3

Nell’immobiliare, occorre valutare la partecipazione alla vendita o all’acquisto di un fondo. Secondo l’art. 12e ORD, l’attività di consulenza in tale ambito è sottoposta alla LRD quando entrambe le parti dichiarano la volontà di concludere il contratto di compravendita e non ricorre un’eccezione. Non bisogna quindi aspettare necessariamente il rogito per porsi il problema. 2

La scheda SVIT precisa che la mera pubblicazione di un annuncio non coincide con questo momento. Un’offerta e la sua accettazione sui contenuti essenziali possono invece esprimere la volontà delle parti. Una caparra, una lettera d’intenti o trattative dettagliate possono essere indizi da valutare: non esiste una risposta affidabile basata soltanto sul nome del documento. 6

Negoziazione, preparazione contrattuale o strutturazione dell’operazione possono richiedere un’analisi dell’assoggettamento. La fase del processo in cui intervieni conta quanto il servizio che dichiari di offrire. 4 6

La gestione ordinaria di un immobile o la semplice locazione non fanno invece scattare, per il solo fatto di esistere, il nuovo regime dei consulenti immobiliari. Restano da considerare eventuali altre attività rilevanti, compresa l’intermediazione finanziaria. Anche mettere professionalmente a disposizione una sede o un domicilio societario può avere una disciplina distinta dalla normale locazione di uffici. 4 6

Non tutte le pratiche sono uguali. Trattarle come se lo fossero crea lavoro inutile oppure lascia scoperti obblighi reali.

LE ECCEZIONI CONTANO. E VANNO LETTE FINO IN FONDO.

Per la consulenza connessa all’acquisto e alla vendita di fondi, la LRD prevede esclusioni importanti. Fra queste figurano i trasferimenti per un valore inferiore a CHF 5 milioni, purché il prezzo sia versato e ricevuto esclusivamente tramite banche o altri intermediari finanziari sottoposti alla legge. Esiste anche un’esclusione per l’acquisto in Svizzera di un immobile ad uso abitativo proprio o di un’abitazione sostitutiva secondo le condizioni previste. La legge contempla inoltre determinate operazioni familiari, agricole e di raggruppamento di fondi. 3

Queste eccezioni non escludono un eventuale assoggettamento separato come intermediario finanziario. Un’operazione può essere esclusa per la tua consulenza e comportare comunque obblighi per la gestione dei fondi del cliente. La scheda SVIT lo chiarisce espressamente. 6

Non basta quindi dire «c’è una banca» per concludere che qualsiasi operazione sia esclusa. E un appartamento acquistato per essere messo a reddito non diventa un’abitazione ad uso proprio soltanto perché l’acquirente è una persona fisica.

SVIT raccomanda di documentare l’esistenza dell’eccezione, anche attraverso un confronto con il committente e la controparte. È una raccomandazione utile a motivare l’inquadramento, non la trasformazione di ogni operazione esclusa in una pratica soggetta a tutti gli obblighi di diligenza. Se le condizioni cambiano, la valutazione va aggiornata. 6

La professionalità della consulenza ha poi una disciplina distinta. L’art. 12f ORD considera l’attività economica indipendente orientata a un guadagno durevole e individua criteri che la qualificano in ogni caso come professionale: ricavi lordi annui superiori a CHF 50’000; oltre 20 clienti o atti e negozi giuridici nell’anno; consulenza su patrimoni di terzi oltre CHF 5 milioni; oppure transazioni finanziarie con un volume complessivo annuo oltre CHF 2 milioni. È sufficiente uno dei criteri. 2

Secondo la lettura di SVIT, questi conteggi riguardano le attività rilevanti e le operazioni non ricomprese nelle eccezioni: non si deve sommare indiscriminatamente qualsiasi attività dell’agenzia. 6

Le soglie non sono una licenza per ignorare la norma al di sotto di un numero. La definizione generale di professionalità resta rilevante. E i CHF 5 milioni riferiti al valore di un trasferimento non vanno confusi con il criterio dei patrimoni di terzi utilizzato per valutare la professionalità.

CHE COSA CAMBIA NELLA PRATICA?

Per il consulente assoggettato, l’art. 8b LRD richiede l’identificazione del cliente, l’accertamento dell’avente economicamente diritto e l’allestimento e la conservazione della documentazione. Occorre inoltre identificare oggetto e scopo dell’operazione e svolgere chiarimenti ulteriori quando i rischi lo giustificano. 3

Il cliente da identificare va individuato attraverso il mandato effettivo: chi ti incarica, per chi operi e quale servizio svolgi. Non basta presumere che sia sempre soltanto il venditore o che tutti i potenziali interessati a un annuncio siano automaticamente clienti da sottoporre alla stessa procedura. 3 6

Se il cliente è una società, sapere chi ti scrive non basta sempre. Devi ricostruire i poteri di chi la rappresenta e chiarire chi è l’avente economicamente diritto. Un documento ricevuto non equivale automaticamente a una verifica completata.

La diligenza è proporzionata al rischio e viene precisata dai regolamenti dell’OAD competente. L’organizzazione deve prevedere formazione e controlli; il fascicolo deve permettere di comprendere il lavoro svolto. La LRD richiama una conservazione dei documenti per almeno dieci anni dalla cessazione della relazione d’affari o dalla conclusione della transazione. 3

In presenza di un sospetto fondato possono sorgere obblighi di comunicazione all’Ufficio di comunicazione in materia di riciclaggio di denaro, MROS. Non significa denunciare ogni cliente che consegna una carta in ritardo: significa applicare le condizioni legali e non ignorare gli indizi che richiedono approfondimento. 3

Il vero salto di qualità è passare da «abbiamo raccolto delle carte» a «possiamo spiegare che cosa abbiamo verificato».

OAD, SCADENZE E NOTAI: NIENTE SEMPLIFICAZIONI PERICOLOSE

I consulenti assoggettati devono affiliarsi a un OAD secondo la LRD. Per chi esercitava già l’attività rilevante il 1° ottobre 2026, l’ORD fissa la domanda di affiliazione entro il 1° dicembre 2026. Nelle more della decisione, la disposizione transitoria consente di continuare soltanto nell’ambito delle relazioni d’affari già esistenti. Il termine per la domanda non rinvia gli obblighi di diligenza. 2 3

Chi passa successivamente a un’attività di consulente a titolo professionale ha una disciplina specifica: rispetto degli obblighi senza indugio e domanda di affiliazione, o dichiarazione all’autorità o organismo competente nei casi previsti, entro due mesi dal cambiamento di statuto. Anche gli intermediari già attivi nella consulenza hanno regole proprie. 2

Una pratica iniziata prima di ottobre non è automaticamente fuori dal nuovo quadro. SVIT segnala l’attenzione necessaria per le relazioni e le attività che proseguono oltre il 1° ottobre 2026. Ciò non significa imporre indistintamente obblighi retroattivi a ogni compravendita già conclusa: occorre verificare quali attività rilevanti vengono ancora svolte. 6

Per gli studi notarili bisogna essere precisi. Il Consiglio federale ha espressamente riservato le disposizioni sui notai pubblici, per la cui attuazione i Cantoni devono adeguare la legislazione. Inoltre, gli obblighi di comunicazione degli avvocati e dei notai hanno condizioni specifiche legate anche al segreto professionale. Non è corretto affermare che ogni notaio debba fare esattamente le stesse cose, negli stessi tempi e in ogni pratica. 1 3

E c’è un’altra distinzione essenziale per il Ticino: l’autorizzazione fiduciaria cantonale e il sistema federale antiriciclaggio sono piani diversi. Un’iscrizione all’albo dei fiduciari non sostituisce gli obblighi LRD applicabili; un’affiliazione OAD non sostituisce i requisiti cantonali per le attività regolate dalla LFid. 3 5

Quando le richieste si sovrappongono, i documenti arrivano su canali diversi e nessuno ha una visione completa della pratica, il professionista finisce per rincorrere informazioni invece di usare le proprie competenze.

L’immobiliare segue il cliente e la trattativa. Lo studio notarile prepara gli atti di sua competenza. Il fiduciario presidia il proprio mandato. Nel mezzo può accumularsi un lavoro estenuante: richieste ripetute, integrazioni, versioni da distinguere, scadenze da seguire e fascicoli da rimettere in ordine.

È un problema concreto. E per noi è una straordinaria opportunità di mercato. Non perché vogliamo approfittare della paura delle nuove regole. Perché vogliamo costruire una risposta utile a un bisogno che non si risolve con uno slogan.

Conoscere quale regime si applica aiuta anche a evitare richieste inutili. Documentare correttamente un’eccezione non è lo stesso lavoro che preparare una pratica assoggettata. Seguire una consulenza non equivale a gestire il denaro del cliente. Il valore comincia proprio da queste distinzioni.

Il nostro obiettivo è aiutare i professionisti a lavorare con un processo più chiaro. Non promettere di far sparire i loro obblighi.

TEAM COMPLIANCE ViverTI: GIÀ PRESENTE, IN AMPLIAMENTO

Le prime figure dedicate alla compliance sono già nel nostro team. E non ci fermiamo qui: ViverTI sta assumendo nuovi professionisti per rafforzare e ampliare questa area.

Stiamo sviluppando il modello organizzativo e il perimetro delle attività. La presenza di professionisti compliance non sostituisce le autorizzazioni, le affiliazioni e gli obblighi che la normativa richiede per le attività concretamente svolte.

L’obiettivo è creare un supporto per la preparazione, l’organizzazione e il coordinamento documentale delle pratiche, con un perimetro da definire nel rispetto delle autorizzazioni necessarie e delle regole dei professionisti coinvolti.

Nel modello che stiamo sviluppando, il lavoro comincia dall’inquadramento della pratica insieme al soggetto responsabile: quali attività sono coinvolte, quali informazioni servono e quali passaggi sono di competenza di ciascuno. Poi vengono l’organizzazione delle richieste, il monitoraggio delle integrazioni e la ricostruzione ordinata del fascicolo.

Vogliamo aiutare a rendere riconoscibile ciò che è stato ricevuto, ciò che manca e ciò che deve ancora essere valutato dal professionista competente. Vogliamo sviluppare un metodo per gestire versioni, scadenze e riscontri, evitando che il lavoro si disperda tra allegati e messaggi.

Il progetto comprende l’attenzione alla riservatezza e alla gestione degli accessi. Un documento delicato non deve diventare un allegato che passa senza criterio da una persona all’altra.

Meno rincorse. Più ordine. Più tempo da dedicare alle competenze per cui il cliente ha scelto il proprio professionista.

SUPPORTO ESTERNO E AUSILIARI: SERVE UN MODELLO SERIO

L’ORD prevede una disciplina specifica per gli ausiliari dei consulenti. L’esclusione come ausiliario non nasce perché qualcuno scrive «partner compliance» sul proprio sito: richiede condizioni cumulative. 2 6

L’ausiliario deve essere selezionato accuratamente, sottostare alle istruzioni e ai controlli del consulente e integrarsi nella sua organizzazione antiriciclaggio, con formazione e formazione continua. Deve agire soltanto in nome e per conto del consulente, essere remunerato da lui e non dal cliente finale e concludere un accordo scritto sul rispetto di queste condizioni. 2

Per gli ausiliari di intermediari finanziari esistono condizioni proprie: non è corretto trasferire automaticamente a quel regime la disciplina degli ausiliari dei consulenti. 2

Questa possibilità va valutata nel caso concreto. Avere già figure compliance nel team non rende automaticamente applicabile una particolare esclusione o disciplina. Stiamo ampliando il team e definendo il perimetro del supporto con l’attenzione necessaria.

È una ragione in più per progettare bene il servizio: organizzazione, competenze, responsabilità e regole contrattuali devono essere coerenti. Non basta un logo accanto a un fascicolo.

IL SUPPORTO NON CANCELLA LA RESPONSABILITÀ

Un supporto esterno può aiutare a organizzare il lavoro. Non rende automaticamente adempiuti gli obblighi del professionista e non trasferisce ogni responsabilità a chi prepara il dossier. L’inquadramento, le valutazioni di rischio, i controlli, le decisioni e le eventuali comunicazioni vanno gestiti dai soggetti competenti secondo la disciplina applicabile. 3

Non cerchiamo scorciatoie per aggirare la compliance. Investiamo nelle persone e nell’organizzazione per affrontarla meglio.

È così che vogliamo entrare in questo mercato: non sostituendoci indiscriminatamente a immobiliari, notai o fiduciari, ma sviluppando un’organizzazione che possa aiutarli a non essere logorati dalla parte documentale del lavoro.

La riforma chiede attenzione. Noi vogliamo trasformare quell’attenzione in un metodo concreto.

ViverTI: INFORMAZIONI E NUOVE OPPORTUNITÀ NELLA COMPLIANCE

Se lavori nell’immobiliare, in uno studio notarile o in un’attività professionale interessata e vuoi maggiori informazioni sul Team Compliance ViverTI, scrivi a info@viverti.ch con oggetto COMPLIANCE e racconta quali pratiche occupano più tempo nel tuo lavoro.

Lavori nella compliance o nell’antiriciclaggio? Stiamo assumendo. Invia il tuo curriculum e una breve presentazione a info@viverti.ch, indicando nell’oggetto CANDIDATURA COMPLIANCE. Le prime figure sono già con noi: ora vogliamo ampliare la squadra.

ViverTI

Email: info@viverti.ch

Sito: www.ViverTI.ch

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Come sempre, i tuoi agguerriti alleati.

FONTI E NOTA EDITORIALE

Quadro normativo verificato il 16 ottobre 2026, integrato con la scheda SVIT 08.26it, versione 1.0, e con lo schema MLL Legal fornito come riferimento di sintesi. La scheda SVIT è una fonte associativa: le sue raccomandazioni e interpretazioni sono distinte dagli obblighi di legge. L’articolo riguarda la LRD e l’ORD, non l’ORD-FINMA come disciplina indistinta di tutti gli operatori. L’assoggettamento dipende dalle attività concrete e dalle eccezioni del regime applicabile. Le indicazioni non sostituiscono una valutazione legale personalizzata o le istruzioni dell’OAD competente. Il Team Compliance ViverTI comprende già le prime figure professionali ed è in ampliamento, secondo le informazioni aziendali fornite. Il perimetro dei servizi resta da definire nel rispetto delle norme applicabili. I visual sono illustrazioni generate, non fotografie documentarie del team. Le citazioni di fonti esterne non implicano partnership o approvazione del progetto da parte degli enti citati.

1. Consiglio federale, nuove regole antiriciclaggio: entrata in vigore al 1° ottobre 2026 e riserva sui notai pubblici

2. ORD, artt. 2 e 12d–12i: ausiliari, incasso, professionalità, affiliazione e disposizioni transitorie

3. LRD, artt. 2, 2b, 7, 8a–8d, 9 e 14: regimi, coordinamento, diligenza, contanti e OAD

4. Homburger, applicazione della riforma antiriciclaggio al settore immobiliare, 6 agosto 2026

5. Cantone Ticino, LFid: autorizzazione per attività fiduciarie professionali svolte per terzi e requisiti delle società

6. SVIT Svizzera, Consulenza nelle transazioni immobiliari: assoggettamento alla LRD, scheda 08.26it, versione 1.0, pp. 1–11